Waarom India besloot in te grijpen
De financiële markt van India is enorm. Elke dag vinden er honderden miljoenen transacties plaats tussen banken, bedrijven en financiële instellingen. Jarenlang bleef een bekend probleem echter bestaan: wie zit er feitelijk achter een transactie?
De financiële crisis van 2008 maakte het onmogelijk om die vraag nog langer te negeren. Toezichthouders ontdekten dat zij niet snel konden identificeren welke marktdeelnemers blootstonden aan falende tegenpartijen. Gegevens waren gefragmenteerd, identificatiecodes waren inconsistent en grensoverschrijdende transparantie was nagenoeg onbestaand. Als gevolg hiervan heeft de G20 het LEI-systeem (Legal Entity Identifier, een wereldwijde identificatiecode voor juridische entiteiten in financiële transacties) opgezet, onder toezicht van de GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, de instantie die het wereldwijde LEI-systeem beheert).
GLEIF volgt de adoptie van LEI in regelgeving wereldwijd en India valt op als een van de meest grondige voorbeelden van hoe een land de LEI op grote schaal kan uitrollen.
Een gefaseerde uitrol: 2017 tot 2025
De Reserve Bank of India (RBI, de centrale bank van India) begon in 2017 met de grootste kredietnemers en breidde de verplichting in fasen uit. Elke fase ging gepaard met een strikte deadline en een duidelijke drempel, zodat bedrijven tijd hadden om zich voor te bereiden zonder onbepaald uitstel.
Het tijdpad voor kredietnemers verliep als volgt. Kredietnemers met een totale kredietblootstelling van meer dan ₹25 crore (ongeveer €2,7 miljoen) moesten uiterlijk op 30 april 2023 een LEI hebben verkregen. Degenen met een blootstelling van meer dan ₹10 crore (ongeveer €1,1 miljoen) hadden tot 30 april 2024. Ten slotte werd de laatste fase afgerond op 30 april 2025, toen de verplichting werd uitgebreid naar alle kredietnemers met een totale blootstelling van ₹5 crore (ongeveer €550.000) of meer.
Alle drie de fasen zijn nu voltooid. Met andere woorden, de LEI-verplichting voor kredietnemers in India is volledig van kracht.
Wie heeft een LEI nodig en waarvoor
De RBI heeft LEI-vereisten vastgesteld op drie gebieden.
Kredietnemers. Alle niet-particuliere kredietnemers met een totale kredietblootstelling van ₹5 crore of meer bij banken en financiële instellingen moeten in het bezit zijn van een geldige LEI. De RBI berekent de blootstelling over alle kredietverstrekkers samen, waarbij zowel leningen als andere kredietfaciliteiten worden meegerekend. Bovendien kan een kredietnemer zonder geldige LEI, volgens de officiële circulaire van de RBI, geen nieuwe lening ontvangen, en banken kunnen evenmin bestaande faciliteiten vernieuwen of verlengen.
Grote betalingen. Sinds 1 oktober 2022 moeten alle enkelvoudige betalingstransacties van ₹50 crore (ongeveer €5,5 miljoen) of meer via NEFT (National Electronic Funds Transfer) of RTGS (Real-Time Gross Settlement) de LEI van zowel de betaler als de begunstigde bevatten. Daarnaast geldt dit voor alle niet-particuliere entiteiten, zonder uitzonderingen voor het type transactie.
Grensoverschrijdende transacties. Vanaf dezelfde datum moeten geautoriseerde banken LEI-gegevens registreren en rapporteren voor alle grensoverschrijdende transacties van ₹50 crore of meer onder FEMA (Foreign Exchange Management Act, de Indiase wet die transacties in vreemde valuta regelt).
SEBI-vereisten voor effectenmarkten
De Reserve Bank of India is niet de enige toezichthouder die een LEI vereist. De Securities and Exchange Board of India (SEBI, de toezichthouder op de Indiase kapitaalmarkten) heeft de LEI afzonderlijk verplicht gesteld voor niet-particuliere entiteiten die deelnemen aan effectenmarkten. Dit omvat aandelenhandel, derivatenhandel en andere gereguleerde activiteiten op de effectenmarkt. Daarnaast vereist SEBI dat buitenlandse portefeuillebeleggers LEI-gegevens verstrekken bij registratie, bij verlenging en via doorlopende ‘know-your-client’-controles. Als gevolg hiervan hebben bedrijven die actief zijn in zowel het bankwezen als de kapitaalmarkten één enkele LEI nodig die beide toezichthouders tegelijk tevredenstelt.
Wat gebeurt er zonder een LEI
De handhavingsaanpak van de RBI is rechttoe rechtaan. Er zijn geen boetes. In plaats daarvan gaat de transactie simpelweg niet door.
Geen LEI betekent geen nieuw krediet. Een kredietnemer zonder geldige LEI kan geen goedkeuring krijgen voor een nieuwe lening of een bestaande lening laten verlengen. Bovendien, aangezien de RBI de blootstelling over alle kredietverstrekkers beoordeelt, geldt dit ongeacht de bank die het bedrijf benadert.
Betalingen stoppen. Banken zullen geen NEFT- of RTGS-transacties boven de drempel verwerken zonder een geldige LEI voor beide partijen. Als gevolg hiervan stoppen grote routinebetalingen totdat het bedrijf het probleem heeft opgelost.
Een verlopen LEI veroorzaakt hetzelfde probleem als helemaal geen LEI. Zodra een code vervalt, verschijnt deze als “lapsed” in de GLEIF-database. Bijgevolg zullen banken die de live-feed controleren deze weigeren. Verlengen is eenvoudig, maar wachten tot een betaling mislukt is niet het juiste moment om daarachter te komen.
India als onderdeel van een breder patroon
De aanpak van India heeft verschillende sterke punten. Het gefaseerde tijdpad gaf bedrijven vooraf bericht. Het handhavingsmechanisme is praktisch in plaats van bestraffend. Bovendien is de verplichting gestaag naar beneden uitgebreid, waardoor bedrijven worden bereikt die niet onder de oorspronkelijke regels van 2017 zouden zijn gevallen.
Niettemin is India geen op zichzelf staand geval. EMIR vereist een LEI voor de rapportage van derivaten in de hele EU. Op vergelijkbare wijze heeft MiFID II de “no LEI, no trade”-regel ingevoerd voor effectenmarkten. ISO 20022 integreert de LEI wereldwijd in berichtenverkeer voor grensoverschrijdende betalingen. En de US Financial Data Transparency Act heeft de LEI vastgesteld als de enige gemeenschappelijke identificatiecode voor negen federale financiële agentschappen.
India past in dit patroon. De logica is overal hetzelfde: één identificatiecode, geverifieerde gegevens en een duidelijke link tussen een transactie en de juridische entiteit die erachter zit.
Eén LEI, meerdere markten
Voor bedrijven die internationaal opereren, zit er een praktisch voordeel aan dit alles. Een LEI is overal geldig. Concreet werkt dezelfde 20-cijferige code voor RBI-naleving in India, EMIR-rapportage in Europa en elk ander rechtsgebied dat de standaard erkent. Daarom is het niet nodig om voor elke markt afzonderlijk te registreren.
Als uw LEI al actief is, is het belangrijkste om dat zo te houden. Een verlopen code komt door geen enkel rapportage- of betalingssysteem. Het registreren van een LEI duurt slechts enkele minuten en de code wordt vrijwel onmiddellijk uitgegeven. Als uw bestaande code aan verlenging toe is, kunt u deze snel verlengen en eventuele onderbrekingen voorkomen.